El aumento de capital social en Honduras exige un acuerdo de los socios, una publicación en La Gaceta o en un diario nacional y la inscripción en el Registro Mercantil, según el artículo 22 del Código de Comercio. La tasa registral parte de L. 200.
Aumentar el capital es un trámite más corto que constituir la sociedad, pero tiene más pasos de los que suele imaginar el empresario que solo quiere «meter más dinero a la empresa». Hace falta una asamblea con mayorías reforzadas, respetar el derecho de preferencia de los demás socios y pasar por notario y por el Registro. Lo hacen las sociedades que necesitan respaldar un crédito, entrar en una licitación o dar cabida a un nuevo socio. Esta guía sigue el orden real del trámite para la sociedad anónima (S. A.) y la sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), con las diferencias entre ambas.
Antes de empezar: revise la escritura y elija la forma del aumento
La escritura social dice si el capital es fijo o variable, qué mayorías exige la sociedad y si hay acciones o partes pendientes de pago. Este último punto bloquea el trámite en la S. A.: el artículo 241 del Código de Comercio prohíbe emitir acciones nuevas mientras las anteriores no estén pagadas por completo. En las sociedades de capital variable, los aumentos dentro del máximo autorizado no requieren reformar la escritura, solo anotarse en el libro de registro de la sociedad (artículos 299 a 305).
El artículo 246 permite cuatro maneras de pagar el aumento en una S. A.:
- Aportes nuevos en dinero o en bienes. Los bienes los valoran peritos y su aporte debe aprobarlo la asamblea.
- Compensación de créditos: un socio o acreedor convierte en acciones lo que la sociedad le debe.
- Capitalización de utilidades o reservas: las ganancias acumuladas pasan a ser capital sin que salga dinero.
- La revalorización de activos también está permitida, pero el artículo 22 la deja como una reserva de la que la sociedad no puede disponer hasta vender los bienes revalorizados.
Las entidades supervisadas por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (bancos, aseguradoras y similares) tienen capitales mínimos propios y requieren autorización del regulador: lo que sigue se refiere a sociedades mercantiles comunes.
Paso a paso del aumento de capital social en Honduras
- Convocar a los socios. En la S. A. se convoca a asamblea extraordinaria con publicación al menos 15 días antes, salvo que los estatutos fijen otro plazo (artículo 179). En la S. de R. L., los gerentes convocan por tarjeta postal certificada con acuse de recibo y 8 días de antelación, salvo pacto distinto (artículo 84).
- Aprobar el aumento. El acuerdo fija el monto, la forma de pago, el número de acciones o el valor de las partes y, en la S. A., la prima si la hay.
- Publicar el acuerdo. Una sola vez, en el Diario Oficial La Gaceta o en un diario de circulación nacional. A diferencia de la reducción de capital, que exige tres publicaciones, el aumento se publica una vez.
- Dar el plazo de preferencia. Los socios actuales tienen 15 días para suscribir en proporción a su participación (ver la sección siguiente).
- Suscribir y pagar. En la S. A., los suscriptores deben haber desembolsado al menos el 20 % del aumento en dinero, o el 100 % si pagan con bienes (artículo 247). En la S. de R. L. rigen las reglas de la constitución (artículo 76): cada parte debe quedar pagada al menos en un 50 %.
- Formalizar ante notario. El acta de la asamblea extraordinaria se protocoliza (artículo 191) o se otorga la escritura de reforma.
- Inscribir en el Registro Mercantil dentro de los 15 días siguientes al otorgamiento (artículo 18), con el documento y copia, la publicación y el recibo de pago. El Registro tiene un máximo de 10 días hábiles para inscribir.
- Actualizar los libros de accionistas o de socios y emitir los títulos, que desde el Decreto 127-2026 solo pueden ser nominativos y en múltiplos de L. 100.
El Registro Mercantil lo operan la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa en Francisco Morazán (ccit.hn/registromercantil), la de Cortés en San Pedro Sula (ccichonduras.org) y el Instituto de la Propiedad o sus centros asociados en el resto del país. La guía del Registro Mercantil en Honduras explica cómo presentar documentos y pedir certificaciones.
Mayorías y derecho de preferencia: S. A. frente a S. de R. L.
Aquí está el punto donde más expedientes se complican. Las dos sociedades protegen al socio que no quiere ver diluida su participación, pero cuentan los plazos de forma distinta.
| Aspecto | Sociedad anónima | Sociedad de responsabilidad limitada |
|---|---|---|
| Órgano que decide | Asamblea extraordinaria (art. 169) | Asamblea de socios (art. 82) |
| Quórum y mayoría | Primera convocatoria: 3/4 de las acciones con voto; el acuerdo necesita la mitad de las acciones con voto (art. 186). Segunda: cualquier asistencia, con la misma mitad para aprobar (art. 187) | 3/4 del capital social; unanimidad si la reforma aumenta las obligaciones de los socios (art. 87) |
| Preferencia | 15 días desde la publicación del acuerdo (art. 139) | 15 días desde la asamblea; a los ausentes se les avisa por tarjeta postal (art. 76) |
| Desembolso para inscribir | 20 % en dinero; 100 % en bienes (art. 247) | 50 % de cada parte (arts. 71 y 76) |
| Entrada de terceros | Si los accionistas no ejercen su preferencia | Requiere el consentimiento de todos los socios, salvo que la escritura admita la mayoría (art. 43) |
Si en la S. A. se emiten acciones sin respetar la preferencia, el accionista perjudicado puede exigir que se cancelen y se emitan a su favor o, si no es posible, que los administradores le indemnicen con no menos del 20 % del valor nominal de las acciones que no pudo suscribir (artículo 243). Cuando todos los accionistas están presentes y suscriben el aumento completo, se puede inscribir de inmediato (artículo 244). En la S. de R. L., ni la escritura ni la asamblea pueden quitar el derecho de preferencia. Las reglas de cada tipo se amplían en las guías de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada.
Cuánto cuesta: tasa registral, notario e impuestos
La tasa del Registro Mercantil sigue el artículo 53 de la Ley de Propiedad: L. 200 si el acto no supera L. 1,000 o es de valor indeterminado, y L. 1.50 adicionales por cada millar o fracción que exceda de esa cifra. La calculadora oficial de la Cámara de Cortés aplica esa misma fórmula. Lo que la norma no aclara es si se toma como base el monto del aumento o el capital que resulta: confirme en ventanilla qué cifra usa el Registro antes de pagar. Desde el Decreto 284-2013 no se pegan timbres para acreditar el pago de la tasa: basta el recibo.
Los honorarios del notario no tienen una cifra pública verificable para esta escritura. El Arancel del Profesional del Derecho de 2017 fija como mínimo L. 5,000 por redactar un acta de una sociedad con fines de lucro (artículo 104), pero es un piso, no un precio de mercado. La publicación tiene su propio costo según el medio elegido.
En impuestos, la noticia es buena para quien capitaliza utilidades: el artículo 25 de la Ley del Impuesto sobre la Renta exonera «de cualquier impuesto» la capitalización de reservas o utilidades, mientras que los dividendos repartidos pagan una retención del 10 %. La guía del ISR de personas jurídicas explica el resto de obligaciones de la sociedad.
Ejemplo: una S. A. de San Pedro Sula que sube su capital a L. 500,000
Inversiones Ulúa, S. A., una distribuidora de San Pedro Sula, tiene un capital de L. 300,000 y lo aumenta en L. 200,000 con 2,000 acciones nuevas de L. 100. Gabriela Fúnez tiene hoy el 20 % (L. 60,000). Los demás accionistas renuncian a parte de su preferencia y ella suscribe L. 90,000 del aumento.
- Desembolso mínimo para inscribir: 20 % de L. 200,000 = L. 40,000 entre todos los suscriptores.
- Tasa registral si se calcula sobre el aumento: (200,000 − 1,000) ÷ 1,000 = 199 millares × L. 1.50 = L. 298.50, más L. 200 = L. 498.50. Si el Registro tomara el capital resultante de L. 500,000, serían 499 × 1.50 + 200 = L. 948.50.
- Nueva participación de Gabriela: (60,000 + 90,000) ÷ 500,000 = 30 %.
Si en lugar de aportes nuevos la sociedad capitalizara L. 200,000 de utilidades, no pagaría ISR por ello. Repartir esa misma suma como dividendos supondría retener L. 20,000 (10 %). Hay un matiz: el accionista que no asistió a la asamblea o votó en contra de capitalizar utilidades puede exigir su parte en efectivo (artículo 248).
Después de inscribir: SAR y beneficiario final
El Servicio de Administración de Rentas (SAR) no tiene un trámite específico de «incremento de capital». Sin embargo, su expediente del RTN de persona jurídica incluye el documento de constitución, sus modificaciones y los datos de los socios, y el Código Tributario obliga a comunicar los cambios que puedan alterar la responsabilidad tributaria. Conviene, por tanto, presentar la escritura de reforma para actualizar los datos, sobre todo si entra un socio nuevo. Los requisitos generales del RTN están en el portal del Registro Tributario Nacional del SAR.
La Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiarios Finales (Decreto 127-2026) obliga a actualizar la información dentro de los 10 días hábiles del mes siguiente a la asamblea, pero solo cuando el aumento cambia quién tiene el 25 % o más del capital o el control de la sociedad. En el ejemplo, Gabriela pasa del 20 % al 30 % y se convierte en beneficiaria final. A noviembre de 2026, la CNBS había presentado avances del registro, pero no constaba que ya estuviera en funcionamiento.
En el ámbito municipal, el impuesto sobre industria, comercio y servicios se calcula sobre las ventas o ingresos y no sobre el capital, de modo que el aumento no cambia por sí solo ese pago.
5 errores que retrasan la inscripción
- Saltarse la publicación por creer que ya no se exige. Eso cambió para el aviso de inicio de operaciones, no para el aumento de capital.
- Contar los 15 días de preferencia desde la asamblea en una S. A., cuando corren desde la publicación.
- Emitir acciones nuevas con acciones anteriores aún pendientes de pago.
- Presentar la escritura fuera de los 15 días y dejar que un socio inconforme gestione la inscripción por su cuenta.
- Prestar dinero a un socio en lugar de documentar un aporte: según la Ley del ISR, las cuentas por cobrar a socios sin origen comercial y con más de 100 días se tratan como dividendos anticipados.
Preguntas frecuentes sobre el aumento de capital
¿Puedo aumentar el capital por Mi Empresa en Línea?
No por ahora. El Decreto 284-2013 prevé que los aumentos se hagan por formulario, pero ese formulario no se ha implementado y la plataforma indica que las reformas posteriores a la constitución se hacen ante notario. Eso incluye a las sociedades creadas en línea. Los detalles de lo que sí permite la plataforma están en la guía de Mi Empresa en Línea.
¿Cuánto tarda el Registro Mercantil en inscribir el aumento?
El artículo 403 del Código de Comercio le da un máximo de 10 días hábiles desde la presentación. Si encuentra defectos, debe señalarlos todos de una vez; el interesado tiene 3 días para corregirlos y el documento corregido se inscribe en 5 días hábiles. A ese plazo hay que sumar los 15 días de preferencia y el tiempo de la publicación.
¿Una sociedad unipersonal sigue el mismo procedimiento?
En lo esencial, sí: es una S. A. o una S. de R. L. con un solo socio, que decide sin necesidad de mayorías ni plazo de preferencia. Sigue haciendo falta la formalización ante notario, la publicación y la inscripción. Si el aumento sirve para dar entrada a un segundo socio, la sociedad deja de ser unipersonal. Más detalles en la guía de la sociedad unipersonal.
¿Hay un capital máximo o un mínimo que deba respetar al aumentar?
No hay máximo legal. Los mínimos son los de la constitución por vía notarial: L. 25,000 para la S. A. y L. 5,000 para la S. de R. L. Por eso el aumento interesa más como respaldo ante bancos, proveedores o licitaciones que como requisito legal. En la S. A., las acciones nuevas deben ser nominativas y de L. 100 o múltiplos.
Si el aumento coincide con un cambio en la administración, la guía para el cambio de representante legal explica cómo inscribirlo en el mismo viaje al Registro. Para el resto de trámites de la empresa, consulte la sección de trámites empresariales.