El cambio de representante legal en Honduras se hace con un acuerdo del órgano que nombra a los administradores (la asamblea en la S. A. y en la S. de R. L.), que se documenta en acta y se inscribe en el Registro Mercantil. La tasa base de inscripción es de L. 200 y el Registro tiene hasta 10 días hábiles para inscribir.
Quien deja la gerencia de una empresa suele pensar que basta con despedirse de los empleados y entregar las llaves. No es así. Mientras el nombramiento del sustituto no figure en el Registro Mercantil, para los bancos, los proveedores y el Servicio de Administración de Rentas (SAR) el representante sigue siendo el anterior, con lo que eso implica en firmas, contratos y responsabilidades. Esta guía recorre el trámite en orden, desde la revisión de la escritura hasta los avisos que hay que dar después.
Quién puede cambiar al representante según el tipo de sociedad
El Código de Comercio (Decreto 73-1950) reparte esta decisión de forma distinta en cada tipo de sociedad. Antes de convocar a nadie, conviene ubicar el caso propio en esta tabla.
| Forma jurídica | Quién nombra y revoca | Cómo decide |
|---|---|---|
| Sociedad anónima: administrador único o consejo | La asamblea ordinaria de accionistas (art. 168) | En primera convocatoria, con la mitad de las acciones con voto representadas y por mayoría de los votos presentes; en segunda, con cualquier número (arts. 185 y 187) |
| Sociedad anónima: gerentes | La asamblea, el consejo de administración o el administrador (art. 218) | Pueden revocarlos en cualquier momento |
| Sociedad de responsabilidad limitada | La asamblea de socios (arts. 78 y 82) | Con socios que representen al menos la mitad del capital y por mayoría de votos (arts. 85 y 87) |
| Comerciante individual | El propio comerciante, que nombra o revoca a su factor o a sus apoderados (arts. 355-357) | Decisión personal, que también se inscribe |
En la sociedad anónima, la representación judicial y extrajudicial corresponde al administrador único o al consejo de administración, que actúa por medio de su presidente (art. 209). En la práctica, «cambiar al representante legal» puede significar sustituir al administrador, al presidente del consejo o a un gerente general con poderes amplios. Cada uno se nombra por una vía distinta. En las sociedades unipersonales, las decisiones que corresponderían a la asamblea las toma el socio único; si es su caso, pida a su notario que confirme cómo debe redactarse el acta.
Paso a paso para cambiar el representante legal
- Lea la escritura y los estatutos. Ahí está quién nombra, cuánto dura el cargo, si hay que prestar garantía y quién lleva la firma social. Si el administrador aparece designado en una cláusula de los estatutos, consulte con su notario si hace falta reformar la escritura en asamblea extraordinaria. En ese caso el acta se protocoliza (art. 191) y la reforma debe presentarse al Registro en 15 días (art. 18). El mismo plazo rige para otras reformas, como un aumento de capital social.
- Convoque la asamblea. En la S. A., la convocatoria se publica una vez en La Gaceta o en un diario de circulación nacional, con la antelación de los estatutos o, si no la fijan, 15 días antes (art. 179). En la S. de R. L., salvo pacto distinto, va por correo certificado con 8 días de antelación (art. 84). En las sociedades constituidas bajo el régimen del Decreto 284-2013, como las creadas en Mi Empresa en Línea, basta convocar por correo electrónico con acuse y 48 horas de antelación, y la asamblea con todos los socios presentes (totalitaria) no necesita convocatoria (art. 6).
- Levante el acta. Debe recoger el nombramiento del nuevo representante, la revocación del anterior y, si procede, la revocación de los poderes que este otorgó. Las actas de la S. A. se asientan en el libro y las firman el presidente, el secretario y los comisarios presentes.
- Prepare el documento para inscribir. El artículo 397 admite documento público o privado, pero exige que las firmas de un documento privado estén autenticadas. Lo habitual es una certificación del punto de acta con firma autenticada por notario, o la protocolización del acta.
- Presente en el Registro Mercantil del domicilio social. En Francisco Morazán lo lleva la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa (CCIT); en Cortés, la Cámara de Comercio e Industrias de Cortés (CCIC); en el resto del país, el Instituto de la Propiedad. El nombramiento de administradores es un acto inscribible (art. 394).
- Pida la certificación de representación. Una vez inscrito el cambio, la CCIT emite la «Certificación Íntegra (Certificado de Inscripción y Representación Legal)», que es el papel que van a pedirle bancos e instituciones.
Para la inscripción de poderes y otros documentos, la página de trámites del Registro Mercantil de la CCIT pide el documento y una copia, las publicaciones si aplican y el original y una copia de los recibos de pago. En San Pedro Sula, el Registro Mercantil de la CCIC ofrece una calculadora de costos y la consulta del estado de las presentaciones.
¿Hay que publicar el cambio de representante en La Gaceta?
No. Los artículos 380 a 383 del Código de Comercio obligaban a anunciar en periódicos el inicio de actividades y sus modificaciones, incluidos los cambios de representantes, y a acreditar esa publicación para inscribir. El Decreto 284-2013, publicado en La Gaceta en junio de 2014, derogó esos artículos en su artículo 37. Lo único que se sigue publicando en este trámite es la convocatoria de la asamblea de una sociedad anónima, y solo cuando no es una asamblea con todos los accionistas presentes.
Todavía circulan guías y fichas antiguas, algunas de 2017, que piden el «aviso publicado» como requisito. Si una ventanilla se lo exige, pregunte en qué norma se basa: el propio formulario de la CCIT habla de publicaciones «si aplica».
Cuánto cuesta: una distribuidora de Comayagüela cambia de gerente
Supongamos una distribuidora de abarrotes constituida en 2019 como S. de R. L. en Mi Empresa en Línea, con sede en Comayagüela y tres socios. El gerente, don Wilfredo, se jubila, y los socios acuerdan nombrar a su hija Andrea. Celebran una asamblea totalitaria, con los tres presentes, levantan el acta y el notario autentica la certificación del punto de acta.
- Inscripción del nombramiento: el artículo 53 de la Ley de Propiedad, reformado en 2010, fija una tasa base de L. 200 para los actos de valor indeterminado, que es el caso de un nombramiento.
- Certificación íntegra de la CCIT: L. 300 hasta 10 páginas.
- Total en derechos de registro: L. 200 + L. 300 = L. 500.
Si la certificación sale de 12 páginas, se suman L. 20 por cada página adicional: L. 300 + 2 × L. 20 = L. 340, y el total sube a L. 540. A eso hay que añadir los honorarios del notario, que son libres por encima de los mínimos del Arancel del Profesional del Derecho del Colegio de Abogados (CAH). Ese arancel, publicado en 2017, fija por ejemplo un mínimo de L. 5,000 por la redacción de un acta de sociedad mercantil (art. 104). Si el acta la redactan los propios socios y el notario solo autentica firmas, el costo cambia, y conviene pedir presupuesto por escrito.
Después de inscribir: a quién avisar
El Registro Mercantil no comunica el cambio a nadie. Cada institución lo sabrá cuando la empresa se lo diga.
- SAR. El artículo 63 del Código Tributario obliga a notificar cualquier cambio que pueda modificar la responsabilidad tributaria, y el artículo 44 hace responsables subsidiarios a los administradores de hecho y de derecho. El SAR no publica una hoja de requisitos propia para este cambio: lleve la certificación inscrita y consulte en una oficina o en los requisitos publicados por el SAR. La guía para actualizar el RTN explica el procedimiento general. El nuevo representante debe tener su propio RTN activo.
- Beneficiario final. Si la sociedad registró como beneficiario final al gerente, por no haber un socio con el 25 % o más ni otra forma de control, el cambio debe registrarse dentro de los 10 días hábiles del mes siguiente, según el artículo 19 del Decreto 127-2026, la nueva ley del registro centralizado de beneficiario final a cargo de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS).
- Bancos. Las firmas autorizadas no se actualizan solas. Cada banco fija su propia documentación; en general, pedirá acreditar el nombramiento ya inscrito, que es lo que vale frente a terceros (art. 409).
- Municipalidad, IHSS y RAP. No hay un trámite publicado específico para este cambio, pero los datos del representante aparecen en el permiso de operación y en los registros patronales. Lo práctico es actualizarlos en la siguiente gestión, como la renovación anual del permiso.
4 errores que dejan al gerente anterior con poder
No inscribir el cambio. El Código de Comercio presume exacto lo que consta en el Registro para quien contrata confiando en él (arts. 408 y 409). Los actos del factor revocado siguen siendo válidos frente a terceros mientras la revocación no esté inscrita (art. 360). Además, la falta de inscripción se sanciona con una multa de hasta diez veces los derechos de registro (art. 419).
Olvidar los poderes que firmó. Los poderes los otorga la sociedad, no la persona, y son revocables en cualquier momento (art. 220). Que el gerente cese no los extingue por sí mismo: hay que revocarlos de forma expresa, inscribir la revocación y notificarla a los apoderados. La guía para revocar un poder notarial explica cómo se hace.
Dejar un vacío en la administración. En la S. A., los administradores siguen en el cargo hasta que los nuevos toman posesión (art. 213), y el administrador único que renuncia no puede abandonar el puesto hasta que los comisarios nombren un sustituto (art. 216). Una renuncia mal gestionada deja a la empresa sin nadie que pueda firmar.
Mantener al representante antiguo ante el SAR. Si el SAR sigue teniendo registrado al gerente saliente, la empresa incumple el deber de notificar del artículo 63 del Código Tributario, y el anterior administrador queda expuesto a la responsabilidad subsidiaria del artículo 44 por una gestión que ya no controla.
Preguntas frecuentes sobre el cambio de representante legal
¿Cuánto tarda en inscribirse el cambio?
El artículo 403 del Código de Comercio, reformado por la Ley de Simplificación Administrativa, da al Registro un máximo de 10 días hábiles desde la presentación. Si el documento tiene errores, se señalan todos de una vez, hay 3 días para corregirlos y la inscripción se hace en 5 días hábiles más. A eso se suma el tiempo de convocar y celebrar la asamblea, que en una S. A. puede ser de 15 días por la publicación.
¿Necesito una escritura pública nueva?
Normalmente, no. Un nombramiento acordado en asamblea ordinaria o por el consejo puede inscribirse con una certificación del punto de acta con firmas autenticadas. La escritura nueva, o la protocolización del acta, hace falta cuando se reforman los estatutos, por ejemplo si se cambia el régimen de administración o el administrador figura en una cláusula de la escritura.
¿El nuevo gerente puede ser extranjero o no ser socio?
Puede no ser socio: el Código permite que administradores y gerentes sean accionistas o no (arts. 202 y 218), y en la S. de R. L. el gerente puede ser un extraño a la sociedad. Sobre la nacionalidad, el Código pide que los gerentes de la S. A. puedan ejercer el comercio (art. 221). Como cualquier representante, un extranjero debe estar inscrito en el RTN; la guía del RTN para extranjeros explica cómo obtenerlo.
¿Qué pasa con el gerente si se niega a entregar el cargo?
La revocación acordada por el órgano competente surte efecto aunque el gerente no la acepte; lo que le da eficacia frente a terceros es la inscripción. Una vez inscrito el nuevo nombramiento, la empresa puede notificar a bancos y proveedores con la certificación. Si además retiene documentos, libros o dinero, el conflicto ya es judicial y conviene un abogado.
Este trámite se apoya en el Registro Mercantil, donde se inscribe todo lo que cambia en la vida de una sociedad. Si la empresa es una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima, sus guías explican cómo se organizan la asamblea y la administración. Más trámites en la sección de trámites empresariales.