La sociedad unipersonal en Honduras es una sociedad mercantil, normalmente una S. de R. L., formada por un solo socio al amparo del Decreto 284-2013. El socio responde solo con lo que aporta, el capital mínimo es voluntario y, sin capital estipulado, la tasa del Registro Mercantil es de L. 200.
No es un tipo de sociedad nuevo, y esa es la primera confusión que conviene despejar. El Código de Comercio sigue reconociendo las mismas formas de siempre; lo que cambió en 2014, con la publicación del Decreto 284-2013 en La Gaceta 33,445, es que cualquiera de ellas puede constituirse con una sola persona. La misma ley reformó el artículo 1782 del Código Civil para darle nombre: «La sociedad podrá ser unipersonal cuando se constituya por una sola persona natural o jurídica, o colectiva cuando se constituya por dos o más». Para quien trabaja solo y no quiere arriesgar su casa o su vehículo por las deudas del negocio, es la alternativa natural al comerciante individual.
Qué dice exactamente la ley
Todo cuelga de cuatro artículos de la Ley para la Generación de Empleo, Fomento a la Iniciativa Empresarial, Formalización de Negocios y Protección de los Derechos de los Inversionistas (Decreto 284-2013). Leídos juntos, explican casi todo el régimen:
- Artículo 1. Permite constituir sociedades «bajo cualquier modalidad de las reconocidas por el Código de Comercio» con las formalidades simplificadas del decreto.
- Artículo 2. A esas sociedades se les aplican las reglas del Código de Comercio propias de su tipo. Quedan fuera las actividades sometidas a supervisión especial del Estado, como las del sistema financiero.
- Artículo 5. Las sociedades formadas al amparo de esta ley «pueden ser creadas con un solo socio», y el capital mínimo es «de carácter estrictamente voluntario». Si no se fija capital, se paga la tasa registral de cuantía indeterminada. Si más adelante el socio aporta capital, el trámite es el de un aumento de capital social.
- Artículo 14. Reforma el Código Civil para admitir la sociedad de una sola persona, formada por una persona natural o por otra empresa.
Puede leerse el texto completo del decreto en la copia de La Gaceta 33,445 que conserva FAOLEX, y el Código de Comercio en la versión publicada por el Banco Central de Honduras (sin las reformas incorporadas, que hay que leer aparte).
¿Qué tipo de sociedad puede tener un solo socio?
En la práctica, la S. de R. L. La plataforma oficial Mi Empresa en Línea lo dice sin rodeos en sus preguntas frecuentes: para una sociedad de responsabilidad limitada, «la cantidad mínima es de un socio». Su guía de pasos añade que el documento de constitución lo otorgan una o varias personas y que la sociedad «puede ser colectiva o unipersonal».
La sociedad anónima es otro caso. El régimen ordinario del Código de Comercio exige al menos dos accionistas (artículo 92, reformado en 2002). El Decreto 284-2013 abre la puerta a una S. A. de un solo socio cuando se constituye bajo sus reglas, y su artículo 5 menciona expresamente el caso de «la sociedad por acciones». Lo que no está publicado es si las cámaras de comercio y la plataforma en línea aceptan hoy una S. A. con un único accionista, así que quien quiera esa forma debe preguntarlo antes en el registro de su departamento. Para el pequeño negocio, la S. de R. L. suele bastar.
Sociedad de un socio frente a comerciante individual
Las dos son la vía habitual de quien emprende solo. La diferencia de fondo está en quién responde por las deudas. La propia Mi Empresa en Línea lo resume así: la sociedad unipersonal «responderá únicamente con los bienes de la empresa y el comerciante individual responderá con los propios».
| Aspecto | Comerciante individual | Sociedad de un solo socio (S. de R. L.) |
|---|---|---|
| Personalidad jurídica | No: el negocio es la propia persona | Sí: la sociedad inscrita es una persona distinta del socio (art. 15 del Código de Comercio) |
| Responsabilidad por deudas | Con todos sus bienes personales | Solo hasta lo aportado (art. 66) |
| Capital mínimo | No hay | Voluntario (Decreto 284-2013, art. 5) |
| Nombre | Nombre comercial libre | Denominación seguida de «S. de R. L.» (art. 67) |
| Tasa registral sin capital | L. 200 | L. 200 (cuantía indeterminada) |
| RTN | RTN de persona natural en la hoja de comerciante individual | RTN propio de sociedad mercantil |
| Beneficiario final | No aplica | Obligada a declararlo (Decreto 127-2026) |
| Si muere el titular | El negocio pasa a la herencia de la persona | La S. de R. L. continúa con los herederos (art. 313) |
Si su idea es abrir algo pequeño y probar, la guía del comerciante individual explica la inscripción paso a paso. Si va a firmar contratos, endeudarse o contratar personal, la sociedad suele compensar el trámite adicional.
Cómo se constituye con un solo socio
El Decreto 284-2013 creó un formulario especial único y permitió hacer el trámite sin escritura pública. Según la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa, hoy conviven tres caminos: escritura ante notario, constitución en línea en Mi Empresa en Línea o contrato privado con las firmas autenticadas por notario. Para un socio único, la vía en línea es la más directa:
- Cree su usuario en la plataforma y elija «Sociedad de Responsabilidad Limitada».
- Adjunte su DNI por ambos lados, su RTN personal (obligatorio) y un recibo de la ENEE. El socio debe ser mayor de 21 años.
- Complete la denominación, la finalidad y, si lo desea, el capital. Puede dejarlo sin estipular.
- En las cláusulas de administración, seleccione «Administrador Único»: el propio socio puede serlo, o puede nombrar a otra persona como gerente.
- Espere el dictamen, que la plataforma emite en uno o dos días hábiles, y firme en la cámara que le corresponda: la CCIT en Francisco Morazán, la CCIC en Cortés o el Instituto de la Propiedad en el resto del país.
La plataforma no cobra; los derechos de registro los cobra la cámara al inscribir. Todo el recorrido, de la solicitud a la inscripción, ronda los 15 días hábiles. El detalle de cada pantalla está en la guía de Mi Empresa en Línea.
Cuánto cuesta: el caso de una repostería en San Pedro Sula
La tasa del Registro Mercantil sale del artículo 53 de la Ley de Propiedad: L. 200 de base cuando el acto es de valor indeterminado o no pasa de L. 1,000, y L. 1.50 adicionales por cada millar o fracción sobre el excedente.
Supongamos que Karla Mejía, repostera en la colonia Trejo de San Pedro Sula, constituye «Dulces Karla, S. de R. L.» por Mi Empresa en Línea con un capital de L. 20,000:
- Excedente sobre L. 1,000: 20,000 − 1,000 = L. 19,000, es decir, 19 millares.
- Recargo: 19 × L. 1.50 = L. 28.50.
- Tasa registral: L. 200 + L. 28.50 = L. 228.50.
- Inscripción en la Cámara de Comercio e Industrias de Cortés para capitales de L. 5,000 a L. 100,000: L. 700, según su tarifa publicada.
- Total de registro y cámara: L. 228.50 + L. 700 = L. 928.50.
Si Karla no hubiera fijado capital, la tasa registral se quedaría en L. 200. La tabla de la CCIC empieza en L. 5,000 de capital, de modo que para una sociedad sin capital estipulado hay que pedir la tarifa en ventanilla. Por la vía en línea no hay honorarios de notario; si se usa escritura, los honorarios se pactan libremente con el notario (artículo 3 del decreto) y no existe un arancel publicado.
Después de inscribir: RTN, permiso y planilla
La sociedad nace con la inscripción, pero todavía no puede facturar. El orden que indica la CCIT es: Registro Mercantil, RTN en el SAR, permiso de operación de la alcaldía, IHSS y RAP.
Para el RTN de la sociedad, la hoja de requisitos del SAR para sociedades mercantiles pide el documento de constitución original, el DNI del representante legal (que debe estar inscrito previamente en el RTN), copia de la identificación del socio y un documento original que acredite la dirección exacta: recibo de un servicio, contrato de alquiler o constancia de vecindad. El paso a paso está en la guía del RTN de persona jurídica.
En la capital, la AMDC no autoriza el permiso de operación de una sociedad sin la escritura inscrita en el Registro Mercantil y en la cámara; los requisitos y tasas están en la página del permiso de operación en Tegucigalpa. Si va a contratar personal, la sociedad debe inscribirse como patrono en el IHSS dentro de los cinco días siguientes, según el reglamento de aplicación de la Ley del Seguro Social.
Hay una obligación nueva que muchos socios únicos desconocen. El Decreto 127-2026 (La Gaceta 37,184, 3 de julio de 2026) obliga a todas las sociedades mercantiles inscritas a declarar a su beneficiario final; las nuevas, dentro del mes siguiente a su creación. Aunque el beneficiario sea el mismo socio, la declaración no se omite. A octubre de 2026 la CNBS aún no ha habilitado el registro, así que conviene estar pendiente del aviso oficial.
Un solo dueño, pero con las reglas de una sociedad
Ser el único socio no convierte la sociedad en una extensión del bolsillo personal. La limitación de responsabilidad se sostiene si la empresa funciona como tal. Algunos puntos que la ley deja claros:
- El nombre. La denominación debe ir seguida de «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o «S. de R. L.». Omitirla a sabiendas hace a los socios y a los administradores responsables «subsidiaria, solidaria e ilimitadamente» de esas obligaciones (artículo 67). No existe una abreviatura propia para «unipersonal».
- Las decisiones. No hay una norma específica para las decisiones del socio único. Lo prudente es dejar cada acuerdo importante por escrito, en acta o en un resumen firmado. El decreto permite llevar las actas en formato electrónico e incluso en video, y los libros sociales y contables no necesitan autorización ni pagan tasa (artículos 6 a 8).
- Las cuentas. El dinero de la sociedad va a una cuenta a su nombre, con su RTN. Mezclarlo con los gastos personales debilita la separación de patrimonios ante un acreedor.
Cuándo no conviene, y qué pasa si cambian las cosas
Hay situaciones en las que el socio único no es la mejor opción, o en las que hay que mover papeles:
- Actividades reguladas. Una financiera, una casa de cambio o cualquier negocio sometido a supervisión especial del Estado no puede constituirse por esta vía (artículo 2). Tiene que seguir el régimen ordinario y la autorización del supervisor.
- Si entra un segundo socio. En la S. de R. L., la cesión de partes sociales y la admisión de nuevos socios necesitan el consentimiento de los socios y no surten efectos frente a terceros hasta que se inscriben (artículo 43, aplicable por el 89). Si la sociedad no tenía capital, hay que fijar el porcentaje de cada uno (artículo 5 del decreto). La reforma se presenta a inscripción en 15 días y, aunque la sociedad se haya creado en línea, se hace ante notario.
- Si fallece el socio. La S. de R. L. «no se disolverá en caso de muerte de uno de los socios, sino que continuará con los herederos» (artículo 313). Para la S. A. de un accionista no hay una regla específica en el Código de Comercio y se aplican las normas generales de sucesión: conviene asesoría legal. Si los herederos deciden no continuar, pueden acordar la disolución y liquidación con los pasos para cerrar una empresa.
- Si la familia participa en el negocio. Cuando el cónyuge o un hermano también aportan dinero o trabajo, suele ser más ordenado constituir desde el principio una S. de R. L. de dos socios con porcentajes claros, como se explica en la guía de la sociedad de responsabilidad limitada.
Esta información es orientativa. Para decisiones sobre herencias, garantías bancarias o socios extranjeros, la consulta con un abogado colegiado evita errores costosos.
Preguntas frecuentes
¿Puedo constituir una sociedad unipersonal sin poner capital?
Sí. El artículo 5 del Decreto 284-2013 hace el capital mínimo «estrictamente voluntario» para las sociedades creadas a su amparo, y en ese caso se paga la tasa registral de cuantía indeterminada, L. 200. Tenga en cuenta que la tarifa de inscripción en la cámara se calcula por tramos de capital, así que antes de decidir conviene preguntar en ventanilla cuánto cobra por una sociedad sin capital estipulado.
¿El socio único puede ser también el gerente?
Sí. El artículo 78 del Código de Comercio permite que los gerentes de la S. de R. L. sean socios o personas extrañas a la sociedad, y Mi Empresa en Línea ofrece la opción de «Administrador Único». Si no se nombra gerente, la ley entiende que todos los socios administran; con un solo socio, lo hace él. Nombrar a un tercero es útil cuando el dueño vive fuera del país o no quiere encargarse del día a día. Si más adelante lo sustituye, el nuevo nombramiento se inscribe en el Registro Mercantil, como explica la guía del cambio de representante legal.
¿Puede una empresa ser la socia única de otra?
Sí. El artículo 1782 del Código Civil, reformado por el Decreto 284-2013, admite la sociedad unipersonal constituida por «una sola persona natural o jurídica», lo que permite a una empresa separar una línea de negocio en una filial propia. Para el RTN, el SAR pide el RTN de la socia si es hondureña, y si es extranjera, su escritura de constitución apostillada y traducida.
¿Me pueden embargar la casa por deudas de la sociedad?
En principio no: en la S. de R. L. el socio solo está obligado al pago de su aportación (artículo 66). La protección se pierde en los casos que señala la ley, como contratar sin la mención «S. de R. L.». Tampoco protege lo que el socio garantice a título personal: si firma como fiador de un préstamo de la sociedad, responde con sus bienes por esa deuda.
¿Dónde la inscribo si vivo fuera de Tegucigalpa y San Pedro Sula?
En Francisco Morazán el Registro Mercantil lo opera la CCIT y en Cortés la CCIC. En los demás departamentos, la firma e inscripción de lo tramitado en Mi Empresa en Línea se hace ante el Instituto de la Propiedad. La guía del Registro Mercantil detalla qué se inscribe y en qué plazo.
Para comparar todas las opciones antes de decidir, la página sobre cómo crear una empresa en Honduras recorre el proceso completo, y la sección de trámites empresariales reúne el resto de gestiones, desde la marca hasta el permiso de operación.