Una sociedad de responsabilidad limitada en Honduras se constituye con un capital mínimo de L. 5,000, dividido en partes sociales de L. 100 o múltiplos, y admite como máximo 25 socios, según el Código de Comercio. Cada socio responde solo hasta su aportación. Se inscribe en el Registro Mercantil, ante notario o por Mi Empresa en Línea.
Dos hermanas que reparan aires acondicionados en Comayagua, un grupo de amigos que abre una cafetería en La Ceiba, una familia que formaliza el taller que lleva años funcionando de palabra: la S. de R. L. suele ser la figura que eligen los negocios pequeños y medianos con pocos socios que se conocen. Pide menos capital que la sociedad anónima y protege el patrimonio personal, con una condición que conviene entender desde el principio: entrar y salir de ella no es libre. Esta guía recorre lo que exige la ley, las dos vías para constituirla, cuánto cuesta inscribirla y cómo funciona una vez creada.
Qué es la sociedad de responsabilidad limitada en Honduras
El artículo 66 del Código de Comercio la define como la sociedad cuyos socios «sólo están obligados al pago de sus aportaciones». Si el negocio acumula deudas, los acreedores cobran del patrimonio de la sociedad y no de la casa o el vehículo de cada socio. Esa protección tiene un requisito formal que muchos pasan por alto: el nombre de la empresa debe ir seguido de las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o de la abreviatura «S. de R. L.». El artículo 67 castiga la omisión haciendo responsables «subsidiaria, solidaria e ilimitadamente» a los socios que figuren en la razón social y a los administradores culpables.
La SRL puede funcionar bajo una razón social, formada con el nombre de uno o más socios («Martínez y Reyes, S. de R. L.»), o bajo una denominación libre que haga referencia a la actividad («Refrigeración del Valle, S. de R. L.»). Si una persona ajena a la sociedad permite que su nombre aparezca en la razón social, responde por las operaciones hasta el importe de la mayor de las aportaciones (artículo 68).
Lo que la distingue de la anónima es la naturaleza de la participación. En la SRL no hay acciones sino partes sociales, que «nunca estarán representadas por títulos valores». Una parte social no se vende como se vende una acción: la cesión necesita, por regla general, el visto bueno de los demás socios. Para una comparación punto por punto con la otra figura, el portal tiene una guía sobre la diferencia entre SRL y SA en Honduras.
Requisitos legales: socios, capital y partes sociales
El capítulo de la SRL ocupa los artículos 66 a 89 del Código de Comercio. Ninguno de ellos fue modificado por las reformas de 2002, 2013 y 2026 salvo el 89, que el Decreto 255-2002 amplió para aplicar a la SRL las reglas de depósito de las aportaciones en dinero. Estas son las cifras que fija la ley:
| Elemento | Regla | Artículo |
|---|---|---|
| Número de socios | Máximo 25, también tras dividir partes sociales | 69 y 74 |
| Capital social mínimo | L. 5,000 | 70 |
| Valor de cada parte social | L. 100 o múltiplo de L. 100; pueden ser desiguales | 70 |
| Suscripción | Íntegra al constituirse | 71 |
| Pago inicial | Al menos el 50 % de cada parte y nunca menos de L. 5,000 en total | 71 |
| Partes por socio | Una sola; si aporta más, crece su parte | 73 |
| Suscripción pública | Prohibida, al constituir y al aumentar capital | 72 |
| Voto | Un voto por cada L. 100 aportados | 86 |
| Reserva legal | 5 % de las utilidades netas cada año hasta llegar a la quinta parte del capital | 32 |
Un detalle de la regla del 50 %: el mínimo se calcula sobre cada parte social y no sobre el total. Con un capital de L. 5,000 exactos no hay margen, porque el mismo artículo exige que lo aportado no baje de L. 5,000; en la práctica, quien constituye con el mínimo lo paga entero. Las aportaciones en dinero se acreditan con certificado de depósito o cheque certificado (artículo 95, aplicable por remisión del 89).
La escritura puede obligar además a los socios a hacer aportaciones suplementarias, siempre en proporción a lo que pusieron al principio, o a prestar servicios accesorios. Si se pacta, debe quedar escrito su contenido, su duración, la compensación y la sanción por incumplir (artículo 75).
Notario o Mi Empresa en Línea: dos formas de constituir la SRL
La vía tradicional es la escritura pública ante notario, que luego se inscribe en el Registro Mercantil. La segunda nació con el Decreto 284-2013, que autorizó crear sociedades mercantiles mediante un «formulario especial único» del Registro Mercantil, en papel o electrónico. Ese formulario es la base de la plataforma Mi Empresa en Línea, donde el sistema genera el documento de constitución sin escritura notarial.
Las dos vías no son idénticas. El artículo 5 del Decreto 284-2013 dispone que las sociedades formadas a su amparo «pueden ser creadas con un solo socio» y que el capital mínimo es «de carácter estrictamente voluntario». Si no se fija capital y hay varios socios, el documento debe indicar el porcentaje de participación de cada uno. Esa regla es propia del decreto y no modifica los artículos 69 a 71 del Código, que siguen rigiendo para la sociedad constituida ante notario. Quedan fuera del formulario las actividades sujetas a supervisión especial del Estado, como las relacionadas con el sistema financiero (artículo 2).
- Por Mi Empresa en Línea: la plataforma no cobra, los socios deben ser mayores de 21 años y tener DNI y RTN personal, y la firma se hace en la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa, en la de Cortés o en el Instituto de la Propiedad, según el municipio.
- Ante notario: permite redactar estatutos a medida (partes privilegiadas, aportaciones suplementarias, reglas de cesión por mayoría), y es la vía obligada para reformas posteriores de la escritura. Los honorarios se pactan con el notario.
El recorrido completo de una empresa nueva, con RTN, cámara de comercio y permisos, está en la guía para crear una empresa en Honduras.
Paso a paso para inscribir una S. de R. L.
- Elija el nombre y compruebe que no lo use otra sociedad. Decida si será razón social o denominación y añada siempre «S. de R. L.».
- Acuerden capital, partes sociales y gerencia: cuánto aporta cada socio, en dinero o en bienes, quién administra y si habrá comisario.
- Reúna los documentos: DNI (o pasaporte si hay socios extranjeros), RTN personal de cada socio y un recibo de servicio público que acredite el domicilio.
- Firme la escritura ante notario o complete el formulario en Mi Empresa en Línea y acuda a firmar donde corresponda.
- Presente la constitución al Registro Mercantil. El artículo 18 del Código, reformado por el Decreto 284-2013, da 15 días para presentarla; el plazo de calificación es de 10 días hábiles (artículo 403).
- Pague la tasa registral y obtenga la constancia de inscripción.
- Tramite el RTN de la persona jurídica en el SAR, la inscripción en la cámara de comercio y el permiso municipal.
Mientras la sociedad no esté inscrita, la ley la trata como irregular: quienes actúen en su nombre responden de forma solidaria por las obligaciones contraídas (artículo 17). Por eso conviene no firmar contratos de alquiler ni préstamos a nombre de la empresa hasta tener la inscripción. La ventanilla del Registro Mercantil en la CCIT informa del estado de la solicitud.
Ejemplo: tres socios y L. 60,000 de capital en Comayagua
Supongamos que Lourdes, su hermana Wendy y un técnico de confianza, Óscar, constituyen «Refrigeración del Valle, S. de R. L.» ante notario. Lourdes aporta L. 30,000, Wendy L. 20,000 y Óscar L. 10,000. Todas las partes son múltiplos de L. 100 y el capital supera el mínimo legal.
| Concepto | Cálculo | Resultado |
|---|---|---|
| Pago mínimo al constituir | 50 % de 30,000 + 50 % de 20,000 + 50 % de 10,000 | L. 30,000 |
| Votos en asamblea | Un voto por cada L. 100 | 300, 200 y 100 votos |
| Mayoría para reformar la escritura | Tres cuartas partes de 60,000 | L. 45,000 de capital |
| Tasa registral | 200 + (59 millares × 1.50) | L. 288.50 |
| Reserva legal mínima con L. 120,000 de utilidad | 5 % de 120,000 | L. 6,000 al año |
| Tope de la reserva | Quinta parte de 60,000 | L. 12,000 |
La aritmética muestra algo útil antes de firmar. Lourdes y Wendy juntas suman L. 50,000, más de las tres cuartas partes, así que pueden reformar la escritura sin Óscar. Lourdes y Óscar juntos solo llegan a L. 40,000 y no alcanzan. Si el acuerdo cambiara los fines de la sociedad o aumentara las obligaciones de los socios, haría falta la unanimidad (artículo 87). La tasa registral sale de la tarifa del Registro Mercantil, L. 200 de base más L. 1.50 por millar sobre el exceso de L. 1,000; a ello se suman los honorarios del notario y la constancia de inscripción.
Cómo se administra y quién decide
La administración corresponde a uno o más gerentes, que pueden ser socios o personas ajenas, nombrados por un tiempo o de forma indefinida, y la sociedad puede revocarlos en cualquier momento salvo pacto en contrario (artículo 78). Si la escritura no nombra gerente, administran todos los socios. Los gerentes deciden por mayoría, a menos que la escritura exija actuar juntos.
Por encima está la asamblea de socios, que aprueba el balance, reparte utilidades, nombra y remueve gerentes y resuelve sobre la cesión de partes y la admisión de nuevos socios (artículo 82). Debe reunirse al menos una vez al año en el domicilio social. La convocan los gerentes con ocho días de anticipación, por tarjeta postal certificada salvo que se pacte otro medio, y queda instalada si asiste la mitad del capital; en segunda convocatoria vale con los que lleguen.
El comisario o consejo de vigilancia es opcional en la SRL: solo existe si la escritura lo prevé (artículo 88). Es una diferencia práctica con la sociedad anónima, donde el comisario es obligatorio y que se explica en la guía de la sociedad anónima en Honduras. La sociedad debe llevar un libro especial de socios con nombres, aportaciones y transmisiones de partes (artículo 77).
¿Qué pasa si un socio quiere salir o entra uno nuevo?
Es la pregunta que más conflictos genera en las SRL familiares. El artículo 43, que se aplica por remisión del 89, exige el consentimiento de todos los socios para ceder una parte social o admitir a alguien nuevo, salvo que la escritura permita hacerlo con la mayoría. Si la cesión a un tercero se autoriza, los demás socios tienen derecho del tanto: 15 días para comprar ellos en las mismas condiciones. La cesión no surte efecto frente a terceros hasta que se inscribe.
- Si se aprueba un aumento de capital, cada socio tiene preferencia para suscribirlo en proporción a su parte y dispone de 15 días para ejercerla; ni la escritura ni la asamblea pueden quitarle ese derecho (artículo 76).
- Si el proyecto necesita más de 25 socios, la SRL ya no sirve: el Código permite que la sociedad adopte otro tipo legal (artículo 352), normalmente el de sociedad anónima.
- Si un socio usa el patrimonio de la sociedad para negocios propios, incumple sus obligaciones o comete actos fraudulentos contra ella, puede ser excluido (artículo 312).
- Si los gerentes no convocan la asamblea, pueden hacerlo los socios que representen más de la tercera parte del capital (artículo 84).
Obligaciones después de la inscripción
Inscribir la sociedad es el comienzo. La SRL necesita su propio RTN, declarar sus impuestos como persona jurídica, llevar contabilidad y formar la reserva legal del artículo 32, que es obligatoria y no se puede eliminar por acuerdo de los socios. El Código de Comercio también exige la inscripción en la cámara de comercio del domicilio.
Desde 2026 se añade un deber nuevo. El Decreto 127-2026, Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiario Final, obliga a todas las sociedades mercantiles inscritas, la SRL incluida, a declarar ante la Comisión Nacional de Bancos y Seguros quiénes son sus beneficiarios finales y a actualizar esa información cada año, a más tardar el 30 de mayo. Las sociedades nuevas tendrán un mes desde su creación una vez que el registro entre en funcionamiento; conviene seguir los avisos de la CNBS. Antes de abrir el local, falta el permiso municipal, que en la capital se explica en la guía del permiso de operación en Tegucigalpa.
Preguntas frecuentes sobre la SRL
¿Puedo formar una SRL yo solo?
Por Mi Empresa en Línea, sí. El Decreto 284-2013 permite que las sociedades creadas con el formulario único tengan un solo socio y un capital voluntario, salvo en actividades reguladas como las financieras. Ante notario, la SRL sigue el Código de Comercio, que la concibe como un contrato entre socios con un capital mínimo de L. 5,000, por lo que la vía notarial requiere al menos dos personas.
¿Tengo que depositar los L. 5,000 completos?
El capital debe quedar suscrito en su totalidad, pero el pago inicial puede ser del 50 % de cada parte social, siempre que la suma aportada no baje de L. 5,000. Con un capital de L. 20,000, por ejemplo, bastaría con exhibir L. 10,000 al constituir. El resto queda como deuda de cada socio con la sociedad, en los plazos que fije la escritura.
¿Un extranjero puede ser socio de una S. de R. L.?
Sí. El Código de Comercio permite a los extranjeros ejercer el comercio en Honduras, y la escritura se otorga con su pasaporte o carné de residente. Necesitará RTN para figurar como socio. Si vive fuera del país, puede firmar mediante apoderado con poder autenticado, tanto ante notario como en el trámite de Mi Empresa en Línea.
¿Qué pasa si un socio muere?
La sociedad no se disuelve. El artículo 313 del Código de Comercio dispone que la SRL «continuará con los herederos del que hubiere fallecido». La escritura puede pactar otra cosa, pero ese pacto no surte efecto si los socios que quedan y los herederos aceptan la transmisión de la parte social. Los herederos necesitarán acreditar su condición, normalmente con la declaratoria de herederos, para que la sociedad anote el cambio en su libro de socios.
¿Cuánto tarda la inscripción?
El Registro Mercantil tiene 10 días hábiles para calificar la solicitud, con 3 días para subsanar defectos y 5 para inscribir. Por Mi Empresa en Línea el dictamen suele salir en uno o dos días hábiles, y la Secretaría de Desarrollo Económico estima unos 15 días hábiles para el proceso completo de apertura, contando RTN y permisos.
Esta guía resume el Código de Comercio y las reformas citadas. Para cláusulas a medida, aportaciones en bienes o socios en el extranjero, conviene que un notario revise el caso concreto.
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