La diferencia entre SRL y SA en Honduras está en el capital, en cómo se reparte y en lo fácil que es vender una participación. Constituida ante notario, la SRL pide L. 5,000 de capital y admite hasta 25 socios; la SA exige L. 25,000 y dos accionistas como mínimo, según el Código de Comercio. Las dos tributan igual.
Elegir mal el tipo de sociedad rara vez se nota el primer año. Se nota cuando un socio quiere salirse, cuando entra un inversionista o cuando un banco pide los libros de actas. Esta comparativa está pensada para quien va a formalizar un negocio con familiares o conocidos y necesita decidir antes de sentarse con el notario: qué pide cada figura, qué obliga a hacer después y en qué casos una de las dos sobra.
SRL y SA frente a frente
| Aspecto | Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R. L.) | Sociedad Anónima (S. A.) |
|---|---|---|
| Capital mínimo (vía notarial) | L. 5,000 (art. 70) | L. 25,000 (art. 92) |
| Pago al constituirse | Al menos 50 % de cada parte social, nunca menos de L. 5,000 (art. 71) | Al menos 25 % en efectivo de cada acción pagadera en dinero (art. 92) |
| Número de socios | Máximo 25 (art. 69) | Mínimo 2, sin máximo (art. 92) |
| Cómo se divide el capital | Partes sociales de L. 100 o múltiplos; no son títulos valores | Acciones de igual valor, que sí son títulos |
| Entrada y salida de socios | Requiere el consentimiento de todos, salvo que la escritura permita mayoría | Las acciones circulan; los estatutos pueden exigir autorización del consejo |
| Administración | Uno o más gerentes | Administrador único o consejo de administración |
| Vigilancia | Comisario solo si la escritura lo prevé | Comisario obligatorio |
| Impuesto sobre la Renta | Igual para ambas: 25 % más Aportación Solidaria y 10 % sobre dividendos | |
Capital: cinco mil frente a veinticinco mil lempiras
El artículo 70 del Código de Comercio establece que el capital de una SRL «no será inferior a cinco mil lempiras» y que se divide en partes sociales de L. 100 o de un múltiplo de cien. Al firmar la escritura, todo el capital debe quedar suscrito, aunque basta con aportar la mitad de cada parte social, siempre que lo aportado no baje de L. 5,000 (artículo 71).
Para la sociedad anónima rige el artículo 92, reformado por la Ley de Simplificación Administrativa (Decreto 255-2002, publicado en La Gaceta el 10 de agosto de 2002): el capital no puede ser menor de L. 25,000, debe estar íntegramente suscrito y se exhibe en efectivo al menos el 25 % del valor de cada acción que se paga en dinero. Las acciones que se pagan con bienes, como un vehículo o maquinaria, deben cubrirse completas desde el principio.
Conviene mirar los dos números juntos, porque la SA pide un capital mayor pero un porcentaje de desembolso inicial menor. Con un capital alto, la diferencia de efectivo inicial puede jugar a favor de la anónima.
¿Cuántos socios hacen falta?
Por la vía ordinaria, ambas figuras necesitan al menos dos personas, porque la sociedad nace de un contrato. La SRL tiene además un techo: «ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco socios», dice el artículo 69. La SA no tiene límite superior y se pensó para un número de accionistas que puede crecer.
Un aviso práctico: en internet circula una copia antigua del Código de Comercio en la que el artículo 92 exige cinco socios para fundar una sociedad anónima. Ese requisito se cambió en 2002 y hoy bastan dos accionistas, cada uno con al menos una acción.
Quien quiera emprender solo tiene otra salida. La Ley para la Generación de Empleo, Fomento a la Iniciativa Empresarial, Formalización de Negocios y Protección a los Derechos de los Inversionistas (Decreto 284-2013, La Gaceta del 5 de junio de 2014) permite crear sociedades mercantiles por formulario «con un solo socio», con un capital mínimo «de carácter estrictamente voluntario». Esa vía no está disponible para actividades sometidas a supervisión especial del Estado, como las del sistema financiero.
Vender una participación: la diferencia que más pesa a largo plazo
En la SRL, las partes sociales «nunca estarán representadas por títulos valores» (artículo 66). Para cederlas a alguien de fuera hace falta el consentimiento de todos los demás socios, salvo que la escritura diga que basta la mayoría, y la cesión no tiene efectos frente a terceros hasta inscribirse en el Registro Público de Comercio (artículos 43 y 89). Es una sociedad cerrada por diseño: protege a los socios de que entre un desconocido, pero también puede dejar atrapado a quien quiere salir.
En la SA, el capital se divide en acciones que se transmiten con más libertad. La escritura puede pactar que la venta de acciones nominativas necesite autorización del consejo de administración, y si el consejo no responde, el artículo 140 entiende que la autorizó. Por eso la anónima encaja mejor cuando se prevé dar entrada a nuevos inversionistas.
Un cambio de 2026 afecta solo a la SA: la Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiario Final, publicada en julio de 2026, obliga a convertir las acciones al portador en nominativas, de modo que cada accionista quede identificado. Quien tenga acciones al portador debe consultar el plazo con su notario o con la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS), que lleva ese registro.
Quién manda y quién vigila en cada sociedad
En la SRL, la administración corresponde a uno o más gerentes, que pueden ser socios o personas de fuera (artículo 78). La asamblea de socios se reúne al menos una vez al año y, para modificar la escritura, hace falta el voto de tres cuartas partes del capital, o la unanimidad si se cambia el objeto o se aumentan las obligaciones de los socios (artículo 87). El comisario o consejo de vigilancia es opcional: existe solo si la escritura lo establece (artículo 88).
La SA es más formal. Sus estatutos eligen entre administrador único o consejo de administración (artículo 201), la asamblea ordinaria se celebra en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio y la vigilancia «estará a cargo de uno o varios comisarios» (artículo 231), un cargo que no pueden ocupar empleados de la sociedad ni parientes cercanos de los administradores. Eso implica un costo fijo más, que en un negocio pequeño se nota.
Una obligación es común a las dos: separar cada año al menos el 5 % de las utilidades netas para la reserva legal, hasta completar la quinta parte del capital social (artículo 32).
Impuestos: aquí no hay diferencia
Mucha gente cree que una de las dos «paga menos». No es así: la Ley del Impuesto sobre la Renta grava a las personas jurídicas sin distinguir el tipo societario. Ambas pagan el 25 % sobre la renta neta gravable y la Aportación Solidaria del 5 % sobre la parte de la renta que exceda de L. 1,000,000. Cuando reparten utilidades, la sociedad retiene y entera un 10 % sobre los dividendos de sus socios residentes (artículo 25 de la Ley del ISR), y la capitalización de utilidades queda exenta.
Los trámites fiscales también son idénticos: la sociedad, sea cual sea su forma, debe obtener su propio RTN de persona jurídica en el Servicio de Administración de Rentas (SAR) antes de facturar.
Ejemplo: tres socios y un taller en San Pedro Sula
Supongamos que Karla, Edwin y su primo Mauricio quieren formalizar un taller de refrigeración con un capital de L. 30,000, a partes iguales.
- Como SRL: cada uno suscribe una parte social de L. 10,000. Al firmar deben aportar al menos el 50 %, es decir, L. 5,000 cada uno y L. 15,000 en total, cifra que supera el piso de L. 5,000 del artículo 71.
- Como SA: emiten, por ejemplo, 300 acciones de L. 100. Si las pagan en efectivo, basta exhibir el 25 % de cada acción: L. 2,500 por socio y L. 7,500 entre los tres.
- Tasa del Registro Mercantil en ambos casos, según la tabla que aplica el registro (L. 200 de base más L. 1.50 por cada millar o fracción que exceda de L. 1,000): sobre L. 30,000, el exceso es de 29 millares, 29 × L. 1.50 = L. 43.50, y la tasa queda en L. 243.50.
El taller arranca con menos efectivo como SA, pero tendrá que nombrar comisario y llevar el régimen de asambleas de una anónima. Si los tres planean seguir siendo los únicos dueños, la SRL les da un control más estrecho sobre quién puede entrar, y esa suele ser la razón de peso en un negocio familiar.
Dos caminos para constituirla
La vía tradicional es la escritura pública ante notario, cuyo testimonio se inscribe en el Registro Público de Comercio. Por esa vía rigen los capitales mínimos explicados arriba. Los honorarios del notario no tienen hoy una tarifa oficial publicada para este acto, así que conviene pedir presupuesto por escrito a más de uno.
La segunda vía es el formulario único del Decreto 284-2013, que en Tegucigalpa se tramita en la plataforma Mi Empresa en Línea, ligada al Registro Mercantil de Francisco Morazán que opera la Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa. La solicitud se presenta en línea, el registro la revisa y luego cita a todos los socios para firmar y pagar los derechos registrales. En esta modalidad, el artículo 3 del decreto deja los honorarios del fedatario a lo que pacten las partes. El recorrido completo, con costos del registro, está en la guía para crear una empresa en Honduras.
Después, cualquiera que sea la vía, quedan tres pasos: el registro en la Cámara de Comercio, que el artículo 384 del Código hace obligatorio para todo comerciante; el RTN en el SAR, y el permiso de operación en la alcaldía donde funcionará el negocio.
Cuándo no conviene cada una
- La SRL estorba si se piensa vender parte del negocio a inversionistas, si los socios pueden superar los 25 o si se prevé que alguno quiera salir sin tener que convencer a todos.
- La SA sobra en un negocio de dos o tres personas que no buscan capital externo: el comisario obligatorio, las asambleas y los libros de accionistas añaden trabajo sin aportar nada.
- Ninguna de las dos hace falta para quien trabaja solo y factura poco: puede inscribirse como comerciante individual, sin capital mínimo, aunque en ese caso responde con todo su patrimonio, o usar la sociedad de un solo socio del Decreto 284-2013 si quiere separar sus bienes de los del negocio.
Errores frecuentes al elegir
El más caro es omitir la abreviatura. El artículo 67 obliga a que la razón o denominación de la SRL vaya seguida de «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o «S. de R. L.»; si se omite con conocimiento de los socios, estos y los administradores culpables responden «subsidiaria, solidaria e ilimitadamente» de las deudas así contraídas. Facturas, rótulos y contratos deben llevarla siempre.
También es habitual copiar los estatutos de otra empresa sin revisar la cláusula de cesión. Una SRL familiar que no prevé qué pasa si un socio fallece o se va del país puede quedar bloqueada sin poder admitir a los herederos ni a un nuevo socio. Y no hay que confundir la limitación de responsabilidad con la impunidad: el capital pagado responde frente a los acreedores, y un socio que firma como avalista personal de un préstamo responde con sus bienes igual en una SRL que en una SA.
Preguntas frecuentes
¿Puedo convertir mi SRL en sociedad anónima más adelante?
Sí. El artículo 352 del Código de Comercio permite que una sociedad constituida en cualquiera de los tipos legales adopte otro. La decisión la toman los socios en asamblea, con las mayorías que fije la escritura, y el acuerdo se formaliza ante notario y se inscribe en el Registro Público de Comercio. Si el capital de la SRL es inferior a L. 25,000, habrá que aumentarlo para cumplir el mínimo de la anónima, y conviene actualizar después los datos de la sociedad en el SAR para que coincidan con la nueva escritura.
¿Un extranjero puede ser socio de una SRL o una SA en Honduras?
Sí. El artículo 2 del Código de Comercio permite a los extranjeros ejercer el comercio en Honduras con sujeción al propio Código, sin perjuicio de las limitaciones que establezcan otras leyes, y ninguno de los dos tipos de sociedad está reservado a hondureños. Lo que cambia es el papeleo: el socio debe identificarse con su pasaporte, los documentos otorgados fuera del país deben llegar apostillados y, si va a representar a la sociedad ante el SAR, necesitará su propio RTN. Algunas actividades tienen restricciones sectoriales que conviene revisar con el notario antes de firmar.
¿Qué tipo prefieren los bancos para dar crédito?
Los bancos no exigen un tipo concreto: analizan el negocio, los estados financieros y las garantías. Lo que sí suele ocurrir es que, en una sociedad pequeña, pidan la firma personal de los socios como avalistas, sea SRL o SA. Una anónima con comisario y actas al día puede transmitir más orden, pero una SRL bien llevada, con su contabilidad y sus declaraciones en regla, consigue financiamiento igual.
¿Cuál es la más barata de mantener?
Normalmente la SRL, porque no está obligada a tener comisario y su funcionamiento interno es más simple. Los impuestos son los mismos, y la contabilidad, las declaraciones ante el SAR y la renovación del permiso municipal cuestan lo mismo en ambos casos. La diferencia está en los honorarios del comisario y en el tiempo que exige preparar las asambleas de una anónima.
Esta guía forma parte de la sección de trámites exprés y guías prácticas. Si ya eligió el tipo de sociedad, el siguiente paso es el RTN de la empresa en el SAR.