La fusión de sociedades en Honduras se rige por los artículos 344 a 354 del Código de Comercio: cada sociedad la aprueba como una modificación de estatutos, el acuerdo se inscribe en el Registro Mercantil y se publica con el último balance. Surte efecto tres meses después, salvo que se paguen las deudas.
Supongamos que dos empresas familiares de San Pedro Sula, una distribuidora de materiales y una ferretería, deciden unirse para comprar en volumen y compartir bodega. La primera pregunta que hacen al notario casi siempre es la misma: ¿hay que cerrar una de las dos y abrir otra desde cero? La respuesta es no. El Código de Comercio (Decreto 73-50) regula una vía específica, la fusión, que permite que el patrimonio completo de una sociedad pase a otra sin liquidarla bien por bien. Esta guía explica cómo funciona, qué acuerdos hacen falta, qué plazos corren frente a los acreedores y qué obligaciones nuevas trae 2026 con el registro de beneficiarios finales.
Qué es una fusión de sociedades y en qué se diferencia de cerrar la empresa
El artículo 344 del Código de Comercio define la fusión de dos maneras. En la primera, dos o más sociedades se disuelven para formar una sociedad nueva. En la segunda, una sociedad ya existente absorbe a otra u otras. En ambos casos, la sociedad nueva o la absorbente adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las que desaparecen: contratos, cuentas por cobrar, deudas, inmuebles y marcas pasan en bloque.
Ahí está la diferencia con cerrar una empresa por disolución y liquidación. Al liquidar, los liquidadores venden activos, pagan a los acreedores y reparten el remanente entre los socios. En la fusión no hay reparto: los socios de la sociedad que se extingue reciben acciones o participaciones de la sociedad que continúa, «en la cuantía convenida», como dice el artículo 353.
| Aspecto | Fusión por absorción | Fusión por creación de sociedad nueva |
|---|---|---|
| Sociedades que se extinguen | Solo las absorbidas | Todas las que se fusionan |
| Escritura necesaria | Modificación de los estatutos de la absorbente (art. 345) | Constitución de la nueva según su tipo social (art. 345) |
| Quién ejecuta la fusión | Los designados o, en su defecto, los administradores de la absorbente (art. 348) | Los designados o los administradores de la nueva (art. 348) |
| Qué reciben los socios de la extinguida | Acciones o participaciones de la absorbente | Acciones o participaciones de la nueva |
El acuerdo de fusión: quórum y votos que exige la ley
Cada sociedad debe aprobar la fusión «en la forma que corresponda resolver la modificación de sus estatutos» (art. 346). En una sociedad anónima eso significa asamblea extraordinaria de accionistas. Salvo que la escritura social pida una mayoría más alta, el artículo 186 exige que en primera convocatoria esté representado al menos el 75 % de las acciones con derecho a voto, y el acuerdo se adopta con el voto de la mitad de esas acciones. En segunda convocatoria la asamblea se instala con cualquier número de acciones, pero la decisión sigue necesitando el voto favorable de acciones que representen al menos la mitad de las que tienen derecho a votar (art. 187).
Un detalle que pasa inadvertido: aunque los estatutos hayan creado acciones de voto limitado, el artículo 148 prohíbe privarlas del voto en las asambleas que acuerden fusionar la sociedad. Y el acta de toda asamblea extraordinaria debe protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil (art. 191).
Pongamos cifras. Una sociedad anónima con 1,000 acciones con voto necesita, en primera convocatoria, que estén representadas 750 acciones, y la fusión se aprueba con 500 votos a favor. Si la asamblea se celebra en segunda convocatoria con solo 600 acciones presentes, la fusión sigue necesitando esos 500 votos: con 420 a favor y 180 en contra no prospera, aunque sea mayoría de los presentes.
En la sociedad de responsabilidad limitada se aplican las mayorías que el Código y la escritura fijan para modificar el contrato social, así que conviene revisar la escritura antes de convocar.
Paso a paso: cómo se hace la fusión
- Negociar las bases: qué sociedad absorbe, balances de referencia y cuántas acciones o participaciones recibirá cada socio de la sociedad que desaparece.
- Convocar y celebrar la asamblea o junta de cada sociedad, con el quórum y la mayoría que exige su tipo social y su escritura.
- Protocolizar las actas ante notario y otorgar la escritura de fusión con los nuevos estatutos o la modificación de los de la absorbente (art. 348).
- Inscribir el acuerdo en el Registro Mercantil del domicilio de cada sociedad fusionada (art. 347). En Tegucigalpa y San Pedro Sula esa ventanilla la atienden la CCIT y la CCIC como centros asociados del Registro Mercantil del Instituto de la Propiedad.
- Publicar el acuerdo y el último balance de cada sociedad. La que deja de existir publica además el sistema previsto para extinguir su pasivo.
- Esperar el plazo de oposición o acreditar el pago, depósito o consentimiento de los acreedores (arts. 349 y 350).
- Actualizar registros tributarios, municipales y del Registro de Beneficiarios Finales.
¿Cuándo surte efecto la fusión frente a los acreedores?
Por regla general, la fusión surte efecto tres meses después de las publicaciones (art. 349). Durante ese plazo cualquier interesado, típicamente un acreedor o un proveedor con facturas pendientes, puede oponerse ante el juez. La fusión queda suspendida mientras su interés no esté suficientemente garantizado a criterio del juez, aunque no hace falta garantía si la sociedad nueva o la absorbente ya la ofrece de manera notoria por su solvencia. Si la sentencia declara infundada la oposición, la fusión sigue adelante en cuanto quede firme.
Existe un atajo previsto en el artículo 350: la fusión surte efecto desde su inscripción si se pagan todas las deudas de las sociedades que se fusionan, si se deposita su importe en una institución de crédito o si consta el consentimiento de todos los acreedores. Las deudas a plazo no se consideran vencidas por la fusión, y el certificado del depósito también debe publicarse.
Ejemplo de calendario: si las publicaciones terminan el 15 de enero, sin pago ni depósito la fusión surte efecto el 15 de abril. Una empresa con un préstamo bancario vigente suele preferir pedir por escrito el consentimiento del banco, porque así gana esos tres meses.
Ejemplo: cuántas acciones recibe cada socio
Comercial Ulúa, S. A. absorbe a Distribuidora del Valle, S. de R. L. Según los balances aprobados, el patrimonio neto de Comercial Ulúa es de L. 5,400,000, repartido en 5,400 acciones, lo que da un valor contable de L. 1,000 por acción. El patrimonio neto de la distribuidora es de L. 1,800,000.
- Acciones nuevas para los socios de la distribuidora: 1,800,000 ÷ 1,000 = 1,800 acciones.
- Total de acciones tras la fusión: 5,400 + 1,800 = 7,200.
- Peso de los antiguos socios de la distribuidora: 1,800 ÷ 7,200 = 25 % del capital.
- Si Karla tenía el 40 % de la distribuidora, recibe 1,800 × 40 % = 720 acciones, el 10 % de Comercial Ulúa.
El valor contable es solo un punto de partida. Las partes pueden pactar otra relación de canje si una empresa tiene clientes, marcas o contratos que el balance no refleja; la ley deja la cuantía a lo convenido (art. 353).
Socios que no están de acuerdo
El socio que no acepta la fusión puede retirarse (art. 351). En las sociedades por acciones, el derecho de separación corresponde solo a quien votó en contra y debe ejercerse dentro de los quince días siguientes a la asamblea (art. 317). Quien se retira no se libra del todo: su participación y, en sociedades colectivas o comanditarias, su responsabilidad personal ilimitada siguen respondiendo por las obligaciones contraídas antes del acuerdo de fusión.
Obligaciones nuevas en 2026: beneficiarios finales y competencia
La Ley del Registro Centralizado de Beneficiarios Finales (Decreto 127-2026, La Gaceta 37,184 del 3 de julio de 2026) encarga ese registro a la Comisión Nacional de Bancos y Seguros. Su artículo 19 obliga a registrar cualquier cambio en la información del beneficiario final dentro de los diez días hábiles del mes siguiente a la modificación acordada por la asamblea, además de la actualización anual a más tardar el 30 de mayo. Una fusión casi siempre cambia quién controla la sociedad absorbente, así que conviene confirmar con la CNBS si el registro ya está en funcionamiento y presentar la declaración a tiempo.
Las fusiones entre empresas grandes tienen un paso adicional. La Ley para la Defensa y Promoción de la Competencia incluye la fusión entre las concentraciones económicas que deben notificarse a la Comisión para la Defensa y Promoción de la Competencia, que decide cuáles verifica según activos, cuota de mercado o volumen de ventas. Una fusión entre dos pulperías no llega a esos umbrales; la de dos cadenas regionales, probablemente sí.
Errores frecuentes al fusionar empresas hondureñas
- Inscribir solo en el domicilio de la absorbente, cuando el artículo 347 exige inscribir en el de cada sociedad fusionada.
- Dar la fusión por hecha el día de la escritura y facturar ya con el RTN de la absorbente antes de que surta efecto.
- Olvidar a los acreedores pequeños: basta uno que se oponga para suspender la operación.
- Convocar en segunda convocatoria creyendo que basta la mayoría de los presentes.
- No revisar contratos con cláusulas de cambio de control, frecuentes en préstamos y franquicias.
Antes de dar de baja el RTN de la sociedad absorbida conviene consultar con el SAR el procedimiento y las declaraciones pendientes. Este contenido es orientativo: una fusión toca derecho mercantil, tributario y laboral, y requiere el acompañamiento de un notario y de un contador.
Preguntas frecuentes sobre la fusión de sociedades
¿Qué pasa con los trabajadores de la empresa absorbida?
Como la absorbente adquiere los derechos y obligaciones de la sociedad que se extingue (art. 344 del Código de Comercio), los contratos de trabajo pasan a la sociedad que continúa junto con el resto de obligaciones: la fusión no los extingue por sí misma. Si después se reorganiza el personal, cada despido o cambio de condiciones se rige por el Código del Trabajo, y conviene que un abogado laboralista revise el caso antes de firmar nada.
¿Puedo fusionar una S. A. con una S. de R. L.?
Sí. El Código de Comercio no exige que las sociedades sean del mismo tipo. Si la fusión crea una sociedad nueva, esta se constituye según las reglas de su tipo social; si es por absorción, se modifican los estatutos de la absorbente. Cada sociedad, eso sí, aprueba la fusión con las mayorías que le corresponden a ella, no a la otra.
¿Cuánto tarda el trámite completo?
Depende sobre todo de los acreedores. Con pago, depósito o consentimiento de todos, la fusión surte efecto al inscribirse. Si no, hay que sumar los tres meses posteriores a las publicaciones, más el tiempo de cualquier oposición judicial. La negociación previa, los balances y la escritura suelen llevar varias semanas adicionales.
¿La fusión es lo mismo que comprar las acciones de otra empresa?
No. Al comprar acciones, las dos sociedades siguen existiendo y solo cambia el dueño. En la fusión una de ellas desaparece y su patrimonio entero pasa a la otra. La compra de acciones no requiere el procedimiento de los artículos 344 a 354, aunque, si da el control, también puede tener que notificarse a la autoridad de competencia.
¿Hay que avisar a la municipalidad?
Conviene hacerlo. El permiso de operación y la declaración del impuesto de industria, comercio y servicios están a nombre de cada sociedad, así que la absorbente debe actualizar los suyos y la absorbida cancelar los propios en la alcaldía correspondiente. Los requisitos varían entre municipalidades, por lo que conviene consultarlos antes de que la fusión surta efecto.
Para la inscripción, revise cómo funciona el Registro Mercantil en Honduras. Más guías para empresas en la sección de trámites empresariales.